华西证券股份有限公司关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁的核查意见华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”“独立财务顾问”、)担任四川和邦股份有限公司(以下简称“和邦股份”“公司” 2014 年度发行股份购买、 )资产项目的独立财务顾问。根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上、 、市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的、规定，华西证券对和邦股份本次发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：一、本次发行股份购买资产限售股份发行及变动情况2014 年 4 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》 证监许可【2014】363 号)( ，核准公司向四川省盐业总公司(以下简称“省盐总公司” 发行 55，547，425 股股份购买其持有的乐山和邦农业科技有限公)司(以下简称“和邦农科” 51%股权。)2014 年 4 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次向省盐总公司非公开发行股份的相关证券登记手续。非公开发行完成后，公司总股本增至为 505，547，425 股。二、本次发行股份购买资产限售股形成后至今公司股本数量变化情况2014 年 5 月 26 日和邦股份 2013 年度股东大会审议通过了利润分配及资本公积转增股本的议案，以 2014 年 4 月 17 日股本总数 505，547，425 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.04 元(含税)；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每股转增 1 股。上述资本公积转增股本已于 2014 年 7 月 11 日实施完毕，实施完毕后，公司总股本增至 1，011，094，850 股，省盐总公司持有公司 55，547，425股股份同比例变化为 111，094，850 股股份，占公司总股本的 10.99%。三、本次发行股份购买资产限售股份的上市流通安排1、本次发行股份购买资产限售股上市流通数量为 27，051，595 股；2、本次发行股份购买资产限售股上市流通日期为 2015 年 4 月 20 日； 3、本次发行股份购买资产限售股持有人为省盐总公司，本次发行股份购买资产限售股上市流通后，省盐总公司持有的剩余限售股数量为 84，043，255 股。四、本次限售股持有人省盐总公司的有关承诺及履行情况针对本次发行股份购买资产，省盐总公司对新增股份锁定、业绩预测以及关联交易等事项做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：1、关于股份限售的承诺省盐总公司承诺：在此次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起 12个月内不转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司 2014 年承诺实现的净利润数÷2014 年至 2016 年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标的公司 2015 年承诺实现的净利润数÷2014 年至 2016 年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%； 第三次解锁比例=标的公司于 2016 年承诺实现的净利润数÷2014 年至 2016 年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。经核查，独立财务顾问认为：省盐总公司已经履行上述承诺。2、关于盈利预测补偿的承诺省盐总公司承诺标的公司 2014 年度净利润不低于 13，714.14 万元，2015 年度净利润不低于 21，125.17 万元，2016 年度净利润不低于 21，480.28 万元，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润。若标的公司届时实现的净利润未达到净利润预测值，则省盐总公司以认购的股份就未达到净利润预测值部分进行补偿，自 2014 年度开始，每年补偿股份数＝(截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。省盐总公司补偿的股份数不超过其认购的此次非公开发行股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《乐山和邦农业科技有限公司 2014 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》 川华信专 2015)( (071 号)，2014 年度标的公司净利润为 13，906.89 万元，扣除非经常性损益后净利润为 13，838.79 万元，超过了 2014 年度承诺净利润 13，714.14 万元。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，省盐总公司不存在违背上述承诺的情形。3、关于规范关联交易的承诺为保护上市公司股东利益、规范关联交易，省盐总公司承诺：“(1)不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求和邦股份在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。(2)不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求与和邦股份达成交易的优先权利。(3)本公司及所控制的其他企业不得非法占用和邦股份资金、资产，在任何情况下，不要求和邦股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。(4)本公司及所控制的其他企业不与和邦股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与和邦股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促和邦股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； 遵循平等互利、② 诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与和邦股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害和邦股份利益的行为；③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，督促和邦股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，省盐总公司未出现违背上述承诺的情形。五、独立财务顾问核查意见经核查，华西证券认为：1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章等有关规则的要求；2、公司本次解除限售的股份持有人严格履行了本次发行股份购买资产股份限售的相关承诺；3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、华西证券对公司本次发行股份购买资产限售股份解禁事项无异议。